Bolsa e Cetip estão perto de criar empresa de mais R$ 40 bi

Após reunião iniciada na quinta-feira, 7, o colegiado da depositária recomendou a oferta de aquisição feita pela bolsa brasileira

São Paulo – A BM&FBovespa e a Cetip confirmaram nesta sexta-feira, 8, que irão unir suas atividades após meses de negociação, conforme antecipou o Broadcast, serviço de notícias em tempo real da Agência Estado, na semana passada.

Após reunião iniciada na quinta-feira, 7, o colegiado da depositária recomendou a oferta de aquisição feita pela bolsa brasileira.

A união das companhias, que agora depende da aprovação dos acionistas e do aval dos órgãos reguladores, criará uma companhia de mais de R$ 40 bilhões em valor de mercado e que reunirá o mercado de renda fixa e variável no Brasil.

O valor a ser pago por ação da depositária no âmbito da oferta foi mantido em R$ 30,75 em dinheiro e mais 0,8991 de ação ordinária da BM&FBovespa.

Por conta de uma garantia de preço mínimo, conforme o fato relevante divulgado na noite de hoje, o preço mínimo a ser pago pela Cetip será de R$ 42 por ação.

No entanto, o valor da ação da bolsa se valorizou ao longo das últimas semanas, o que automaticamente eleva o valor a ser pago pela Cetip. Na oferta, dessa forma, a Cetip foi avaliada pela bolsa em no mínimo R$ 11 bilhões.

Uma mudança importante demandada pelos acionistas da Cetip e que foi acatada é de antecipar o ajuste do valor a ser pago em dinheiro pelo CDI, conforme também antecipou o Broadcast.

O passo firme para a união das duas companhias ocorre oito anos após a fusão da BM&F e Bovespa. Essa seria ainda a sexta tentativa de aquisição da depositária pela bolsa brasileira, que sempre foi apontada como uma empresa complementar a seus negócios.

A transação ocorre em um momento de grande incerteza e volatilidade do mercado brasileiro, tendo em vista o atual cenário político econômico.

Juntas, a tendência é que as empresas ganhem força para atravessar o atual panorama, que paralisou, por exemplo, o mercado de capitais, e para, ainda, serem mais robustas em um momento de retomada.

Para analistas de mercado, a união das companhias é apontada como benéfica no sentido de consolidar o setor e de fortalecer a estrutura de mercado no Brasil. Neste ano a Cetip completou 30 anos de existência.

Em fato relevante conjunto, as companhias destacam que “as administrações das companhias enfatizam que esta combinação de talentos e forças representará um marco sem paralelo nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, a partir da criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro”.

Agora é esperado que a bolsa faça roadshows para falar com seus acionistas e os da Cetip antes da Assembleia Geral em que os acionistas, de ambas as empresas, precisarão aprovar a operação. Vale lembrar que as duas empresas têm capital pulverizado.

Depois disso, a transação precisará passar pelo aval do Banco Central (BC), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o que pode levar até oito meses, prorrogáveis por mais três.

O ajuste a ser dado pelo CDI na fatia a ser paga em dinheiro, os R$ 30,75, valerá, assim, desde hoje até a aprovação do Cade, já que apenas depois dessa carta verde por parte do órgão antitruste é que o pagamento aos acionistas da depositária será realizado.

No entanto, o fato relevante informa que essa revisão do preço valerá a partir de hoje caso a convocação da Assembleia Geral da Cetip, para deliberar sobre a operação, seja convocada até o dia 15 de abril, para sua realização até o dia 16 de maio.

Caso a convocação seja feita em data posterior, o ajuste pelo CDI será da AGE até a efetivação do pagamento.

O fato relevante esclarece ainda que o “valor original de referência da parcela em dinheiro será reduzido no montante de quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados e pagos por Cetip a partir de 4 de novembro de 2015 e com data de apuração da base acionária (data ex) até a data de Liquidação Financeira”.

Os proventos pagos pela bolsa também serão ajustados na parcela a ser paga em ação da bolsa.

Hoje a ação da bolsa fechou em R$ 15,90 (+4,96%), o que na realidade eleva a oferta, caso o pagamento fosse feito hoje, para cerca de R$ 45 por papel.

O Broadcast noticiou que as companhias estavam negociando a fusão no dia 2 de novembro, o que foi confirmado pelas empresas no dia seguinte.

Foi definido ainda, conforme também antecipou o Broadcast, uma garantia de trava para o preço da BM&FBovespa, no âmbito da oferta. O acordo é de que o valor mínimo da ação da bolsa para compor o valor total será de R$ 11,25.

Ou seja, mesmo que as ações da bolsa caiam abaixo desse valor, o preço mínimo no âmbito da oferta será de R$ 42, isso sem contar o ajuste do CDI que será dado na parcela a ser paga em dinheiro.

Além disso, foi firmado uma “trava” de alta para a ação da bolsa ainda para compor o preço da oferta, firmada em R$ 17,76.

Dessa forma, dada a composição do pagamento que será realizado, a oferta não passará de R$ 48,51, isso também sem contar o ajuste do CDI no período.

Hoje a ação da Cetip fechou em R$ 42,11, com alta de 2,01%, com o mercado aguardando o anúncio da fusão.

Segundo o fato relevante divulgado pelas empresas, sem considerar esses mecanismos de ajustes, os atuais acionistas da Cetip deterão 11,8% do capital social da BM&FBovespa ao final da operação.

Conselho

O fato relevante afirma que dentre as propostas que serão apresentadas à Assembleia Geral Extraordinária da bolsa está a ampliação do número de integrantes do seu Conselho de Administração, de 11 para 13 membros, excepcionalmente pelo prazo de 2 dois anos, limitado ao término do mandato então em vigor.

“Os dois novos Conselheiros serão indicados pelo Conselho de Administração da Cetip dentre os atuais administradores da Cetip e aprovados pelo Comitê de Governança e Indicação e pelo Conselho de Administração da BM&FBovespa, após a obtenção das aprovações regulatórias para a operação junto aos órgãos competentes, e submetidos à assembleia geral da BM&FBovespa. A ampliação temporária do número de conselheiros visa a propiciar a melhor integração e absorção de conhecimento dos negócios da Cetip pela BM&FBovespa”, destaca o fato relevante conjunto das empresas.

Para financiar a aquisição, a bolsa anunciou ontem a venda da totalidade de suas ações detidas da CME, a bolsa de Chicago, ou seja, 4% do capital social.

No ano passado a empresa vendeu 1% do capital social da CME detido (ou 20% de seu investimento total na bolsa americana na época).

O lucro dessa operação, hoje no caixa, será também utilizado para compor o valor a ser pago pela Cetip. A alienação dessa participação era um movimento esperado pelo mercado.

A oferta vinculante feita pela BM&FBovespa ocorreu no dia 19 de fevereiro, após o Conselho de Administração da depositária ter rejeitado oferta não vinculante feita em novembro do ano passado.

Depois de analisar a oferta o Conselho da Cetip a rejeitou “nos termos específicos” apresentados, mas deu aval para que as negociações formais começassem.

Após semanas de negociações foram acordados os termos previstos no fato relevante divulgado hoje pelas empresas.

Nesta semana, a bolsa brasileira anunciou a compra de uma fatia minoritária, de 4,1%, da bolsa do México, por R$ 136 milhões. Essa é a segunda aquisição minoritária da companhia em bolsas da América Latina, em sua estratégia de expansão na região.

Na bolsa do Chile, a empresa possui uma participação de 8%. Peru, Argentina e Colômbia também estão no radar da BM&FBovespa.

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